张鲁虽然觉得要打赢曹操可能性不大，但让他不战而降也于心不甘，于是，就按照张卫的建议，派大将杨昂、杨任，与其弟一起前往阳平关据守。
张卫军马到阳平关，依山下寨已定。
夏侯渊、张郃率前军随到，闻阳平关已有准备，在离关一十五里处下寨休息。
夏侯渊、张郃久经战阵，本来要加强防备的，但因为汉中弹丸之地，他们不认为张鲁军敢于出关袭击自己，加上军士疲困，两人并没有安排防守，让军士们各自歇息。
二更时分，忽寨后一把火起，杨昂、杨任领兵分两路兵杀来劫寨。
夏侯渊、张郃闻得敌情，慌忙上马，要提兵迎战。
但张鲁军已经破开营寨，四下里大兵拥入，曹军士卒在睡梦中不及准备，军士们大败而逃。
所幸两人所领前锋军，都是百战精兵，虽败不乱，脱离战场以后，都陆续归队，兵力折损并不大。
夏侯渊、张郃兵败退见曹操。
曹操一见还没有接战就先败一阵，折了大军锐气，心中有些不喜，就大怒道：
“汝二人行军许多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作准备？”
两人因为小觑了对手，无话可说，曹操假装要斩二人，以明军法，众官一齐求情，才让两人戴罪立功。
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